证券代码：301290证券简称：东星医疗公告编号：2023-059江苏东星智慧医疗科技股份有限公司关于公司全资子公司收购常州昶恒精密模具科技有限公司51%股权并完成工商变更登记的公告一、对外投资概述江苏东星智慧医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东星医疗”)召开总经理办公会，赞同公司全资子公司江苏孜航精密五金有限公司（以下简称“孜航精密”）与姚超杰、梁昌红、朱荣浩（以下统称“交易对手方”）签订《股权收购协议》，孜航精密以自有资金人民币408万元受让交易对手方持有的常州昶恒精密模具科技有限公司(以下简称“昶恒精密”或“标的公司”)51%股权。

  三、投资标的基本情况（一）标的公司基本情况（工商变更前）企业名称：常州昶恒精密模具科技有限公司统一社会信用代码：91320413MA26UAA6XG企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：常州市金坛区西直里路9号法定代表人：姚超杰注册资本：500万元人民币成立日期：2021年8月18日营业范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；模具销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；五金产品研制；五金产品制造；五金产品零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；通用零部件制造；金属工具制造；金属工具销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）标的公司基本情况（工商变更后）企业名称：常州昶恒精密模具科技有限公司统一社会信用代码：91320413MA26UAA6XG企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：常州市金坛区西直里路9号法定代表人：万世平注册资本：500万元人民币成立日期：2021年8月18日营业范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；模具销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；五金产品研制；五金产品制造；五金产品零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；通用零部件制造；金属工具制造；金属工具销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（三）关联关系情况：本次交易前，与东星医疗及其控制股权的人、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  交易对手方各自获得的交易对价如下：序号交易对手方转让股份比例（%）交易对价（万元）1姚超杰35.00280.00序号交易对手方转让股份比例（%）交易对价（万元）2梁昌红8.0064.003朱荣浩8.0064.00合计51.00408.00(四)交易对价具体支付安排：序号交易对手方交易对价（万元）第一期第二期第三期第四期1姚超杰236.7621.9613.048.242梁昌红54.125.022.981.883朱荣浩54.125.022.981.88合计345.0032.0019.0012.00支付时间安排如下：序号期数支付金额（万元）支付时间1第一期345.00本次交易股权工商变更登记之日起30日2第二期32.00交易对手方完成2023年度业绩承诺（经审计），同时标的公司尚未回款的298万元应收账款全额回款到账之日起20日3第三期19.00交易对手方完成2024年度业绩承诺（经审计）之日起20日4第四期12.00交易对手方完成2025年度业绩承诺（经审计）之日起20日(五)业绩承诺交易对手方承诺以2022年度经审计确认的扣非纯利润是基数（经审计2022年度净利润为53.50万元），标的公司2023年度、2024年度、2025年度（以下称“业绩承诺期”）经审计确认的每年度实现的扣非净利润分别不低于64.20万元、77.04万元、92.45万元（下称“承诺扣非净利润”）。

  业绩承诺期内，如标的公司任一年度实现的扣非净利润低于当年度承诺扣非净利润的，当期交易对价暂缓发放，相关款项留待后续年度进行结算及支付（如需）；如后续年度标的公司实现的当年度扣非净利润不低于当年度承诺扣非净利润，且标的公司截至当年度累计实现的扣非净利润不低于累计承诺扣非净利润的，甲方除向交易对手方支付当期交易对价款项时，还应一并向交易对手方支付前期暂缓发放的交易对价款项（如有）；业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间累计实现的扣非净利润低于累计承诺扣非净利润总额的，前期暂缓发放的交易对价款项（如有）不再支付。

  五、对外投资和签订股权收购协议对公司的影响标的公司昶恒精密为控股子公司孜航精密的模具供应商，本次对外投资事项有助于公司及控股子公司经营事物的规模进一步向上游延伸，提高技术力量，提升公司及控股子公司产品质量，从而逐步提升公司及控股子公司未来营业收入和利润。

  七、备查文件1、全资子公司江苏孜航精密五金有限公司与姚超杰、梁昌红、朱荣浩签署的《股权收购协议》；2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《常州昶恒精密模具科技有限公司审计报告》(信会师报字[2023]第ZA52991号)；3、常州市金坛区行政审批局颁发的《常州昶恒精密模具科技有限公司营业执照》。